GOLDCORP
INCREMENTA SU CANAL DE PRODUCCIÓN DE
ORO CON LA ADQUISICIÓN DE ANDEAN RESOURCES
Septiembre
2, 2010 – Vancouver, BC – Goldcorp
Inc. (“Goldcorp”) (NYSE:GG, TSX:G)
y Andean
Resources Limites (“Andean”) (TSX
y ASX: AND) han anunciado hoy un acuerdo por
el cual Goldcorp adquirirá, a través
de un acuerdo bajo ley australiana (“el
Acuerdo”), todas las acciones en circulación
de Andean. La compensación total por
la compra del 100% de las acciones totalmente
diluidas de Andean será de aproximadamente
C$3.6 billones.
El
principal activo de Andean es el 100% de la
propiedad del proyecto aurífero Cerro
Negro, un proyecto avanzado con un sistema
vetiforme de alta ley ubicado en la Provincia
de Santa Cruz en Argentina. Cerro Negro abarca
una superficie de 215 kilómetros cuadrados
y actualmente ha reportado reservas indicadas
por 2.54 millones de onzas de oro y 23.56
millones de onzas de plata. Las reservas inferidas
totalizan 523.000 onzas de oro y 3.12 onzas
de plata. Cerro Negro también cuenta
con otras varias estructuras de vetas, incluyendo
la zona de Mariana Central, dónde numerosas
intercepciones de perforaciones recientemente
realizadas han demostrado una alta ley de
oro y de plata con anchos significativos.
“Esta
transacción añade otro activo
clave para el crecente porfolio y bajo costo
del canal de producción de oro de Goldcorp”
dijo Chuck Jeannes, Presidente y CEO de Goldcorp.
“Cerro Negro es un sistema subyacente
de alta ley de oro que tiene la expectativa
de generar una producción significativa
de oro a un bajo costo operativo luego de
un período de construcción relativamente
corto. Un rasgo interesante del proyecto es
la oportunidad de un crecimiento continuo
de recursos de oro a través de la expansión
de los depósitos existentes y del descubrimiento
de zonas adicionales a lo largo de sus vetas.
Asimismo, existe potencial para el descubrimiento
de nuevas vetas dentro de esta grande y potencial
territorio”.
“Goldcorp
constantemente ha seguido una muy disciplinada
estrategia de gestión de su porfolio
que persigue mejorar todos sus activos basado
en la incorporación de activos de oro
de alta calidad en jurisdicciones estables
y a través desinversiones en activos
no esenciales,” agregó Jeannes.
“Esta transacción encaja con
esa estrategia perfectamente, desde que la
fuerte posición financiera de Goldcorp,
su experiencia técnica y su trayectoria
de construcción responsable y eficiente
de minas nos posiciona para avanzar este proyecto
rápidamente y maximizar el valor para
los accionistas de Goldcorp y de Andean y
demás terceros involucrados.”
Wayne
Hubert, CEO de Andean, declaró, “En
los últimos cuatro años, el
equipo de Andean Resources ha realizado un
enorme trabajo para llevar a Cerro Negro de
ser un pequeño proyecto de oro a un
distrito epitermal de clase mundial que tiene
el potencial de duplicar o triplicar sus recursos
de oro y plata en los próximos dos
años. Esta adquisición de Goldcorp,
un líder en la industria como productor
senior de oro, da fe del potencial de Cerro
Negro. Las filosofías de Goldcorp y
de Andean sobre minería responsable
son muy similares, por lo cual veo una continuidad
en nuestros planes en el futuro, mejorados
aún por los recursos adicionales que
traerá Goldcorp.”
“Creo
que Cerro Negro elevará el crecimiento
de la calidad del canal de producción
de oro de Goldcorp a la vez de complementar
su ya perfil de bajo costo. El Directorio
de Andean tiene la convicción que los
accionistas de ambas partes se verán
beneficiados por la combinación de
estos negocios en el futuro.”
Bajo
el Acuerdo, cada acción común
de Andean será canjeada por (i) 0.14
acciones comunes de Goldcorp (la “Compensación
por Acción”), o (ii) un pago
en efectivo por un monto de C$6,50, sujeto
a un máximo acumulado en efectivo de
C$1 billón. Los accionistas de Andean
tendrán la opción de elegir
recibir efectivo o acciones o una combinación
entre efectivo y acciones, sujeto al límite
máximo acumulado en efectivo. Todo
aquel accionista de Andean que no elija alguna
de las opciones se considerará que
ha elegido recibir acciones de Goldcorp respecto
de todas sus acciones de Andean. Si los accionistas
de Andean deciden en total recibir más
de C$1 billón en compensación
en efectivo, el máximo acumulado en
efectivo será prorrateado entre los
accionistas de Andean que hayan elegido recibir
efectivo y el remanente será pagado
con acciones de Goldcorp.
Basados
en el precio de cierre de las acciones comunes
de Goldcorp del 2 de Septiembre de 2010 en
el TSX, la transacción representa un
premio de 34,4% al precio de cierre del mismo
día de Andean en el TSX y un premio
del 56% del precio promedio del volumen de
20 días de cotizaciones de Andean en
el TSX.
La
transacción ha sido aprobada por unanimidad
por los Directorios de Goldcorp y de Andean
y estará sujeto, entre otras cosas,
al voto favorable del 75% de las acciones
emitidas y en circulación de Andean
presentes y votando personalmente o por apoderado
en la reunión que será convocada
para considerar y aprobar el Acuerdo, y el
voto afirmativo de más del 50% de los
tenedores de acciones de Andean presentes
y votando en la reunión de Andean tal
como lo requiere la Ley Australiana.
La
intención de los oficiales y directores
de Andean es de votar a favor del Acuerdo.
Sentient Executive GP II y sus entidades relacionadas
(“Sentient”), el accionista mayoritario
de Andean, tiene aproximadamente un 21% de
las acciones emitidas y en circulación
de Andean y han manifestado su intención
de votar a favor del Acuerdo y en ausencia
de una propuesta superior y sujeto a la conclusión
de un experto externo, continúan concluyendo,
que el Acuerdo es en el mejor de los intereses
de los accionistas de Andean. Adicionalmente,
ha convenido un acuerdo de opción con
Goldcorp en relación a 107.909.316
acciones de Andean representando hasta un
19,9% de acciones emitidas y en circulación
de Andean, con el fin de apoyar la transacción.
El
folleto con el plan relativo a la reunión
que será convocada para considerar
y aprobar el Acuerdo se estima será
enviada a los accionistas en noviembre de
2010. Se espera que la transacción
se cierre hacia fines de 2010 o principios
de 2011. Un resumen del Acuerdo de Implementación
de Fusión se encuentra accesible a
través de la Australian Securities
Exchange en su página Web www.asx.com.au
y visitando las páginas Web de Goldcorp
y Andean www.goldcorp.com y www.andean.com.au
respectivamente.
Andean
ha acordado abonar a Goldcorp un monto equivalente
al 1% del valor total de la transacción
como costo de cancelación, bajo ciertas
circunstancias. Andean también a dado
a Goldcorp ciertos usuales derechos, incluido
el de igualar ofertas en competencia.
El
asesor financiero de Goldcorp es CIBC World
Markets; sus asesores legales son Cassels
Brock & Blackwell LLP en Canadá
y Mallesons Stephen Jaques en Australia.
El
asesor financiero de Andean es BMO Capital
Markets; sus asesores legales son Fraser Milner
Casgrain LLP en Canadá and Corrs Chambers
Westgarth en Australia.
A
los accionistas de Andean y demás interesados
se les recomienda leer el material relativo
a la transacción propuesta que será
presentada por Andean ante las autoridades
regulatorias de valores en Canadá y
ante la Australian Securities & Investments
Commission cuando estén disponibles.
Cualquiera podrá obtener copias de
estos documentos cuando estén disponibles
y de manera gratis en la Canadian Securities
Administrators’ página Web www.sedar.com
y ante la Australian Securities Exchange en
la página Web www.asx.com.au. Este
anuncio es para fines solamente informativos
y no constituye una oferta de compra, una
solicitud de una oferta de venta de acciones
o una solicitud de un apoderado.
Goldcorp
y Andean mantendrán una conferencia
telefónica para discutir la transacción
propuesta el viernes 3 de septiembre de 2010
a las 7:30 am PDT. Los participantes pueden
unirse a la llamada discando sin cargo 1-866-223-7781
o 416-340-8018 para llamadas fuera de Canadá
y de Estados Unidos o 800-6578-9898 para llamadas
internacionales. Se podrá acceder a
una grabación de la conferencia después
del evento y hasta el 2 de octubre de 2010
discando 1-800-408-3035 o 416-695-5800 para
llamadas fuera de Canadá y de Estados
Unidos. Código de acceso: 6717500.
Un archivo de audio en vivo estará
también disponible en www.goldcorp.com.
Goldcorp
es el productor de onzas de oro de más
bajo costo y de crecimiento más rápido
con operaciones a lo largo de toda América.
Su producción de oro se mantiene un
100% sin hedging.
